Κατατέθηκε στη Βουλή το νομοσχέδιο του υπ Ανάπτυξης «ΕΝΣΩΜΑΤΩΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ (EE) 2019/2121 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ 27ΗΣ ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ 2019 ΓΙΑ ΤΗΝ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ (ΕΕ) 2017/1132 ΓΙΑ ΟΣΟΝ ΑΦΟΡΑ ΤΙΣ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΕΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΕΣ, ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΠΑΣΕΙΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ».
Υπενθυμίζουμε ότι στο νομοσχέδιο και συγκεκριμένα στο άρθρο 15 προβλέπεται η παράταση, κατά το οριζόμενο χρονικό διάστημα, οι προθεσμίες
διεξαγωγής των γενικών συνελεύσεων των αναφερόμενων νομικών προσώπων,
για το έτος 2023.Άρθρο 15Παράταση προθεσμιών διεξαγωγής γενικών συνελεύσεων νομικών προσώπων για το έτος 2023Για το έτος 2023 η προθεσμία διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης της παρ. 1 του άρθρου 119 του ν. 4548/2018 (Α’ 104), της παρ. 2 του άρθρου 69 του ν. 4072/2012 (Α’ 86) και της παρ. 2 του άρθρου 10 του ν. 3190/1955 (Α’ 91) παρατείνεται κατά πενήντα (50) ημερολογιακές ημέρες. Προθεσμίες που συνδέονται με την υποβολή πρακτικών συνελεύσεων των μετόχων ή εταίρων και εγκεκριμένων οικονομικών καταστάσεων στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο παρατείνονται αναλόγως.
Με το νομοσχέδιο ρυθμίζονται επίσης τα ακόλουθα:
Ενσωματώνεται στην ελληνική νομοθεσία η Οδηγία (ΕΕ) 2019/2121 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27ης Νοεμβρίου 2019 που τροποποιεί την Οδηγία (ΕΕ) 2017/1132 αναφορικά με τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών.
Ειδικότερα:
1. Επικαιροποιείται το πλαίσιο του ν. 4601/2019 αναφορικά με:
– το ελάχιστο περιεχόμενο του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, το οποίο καταρτίζεται από τα διαχειριστικά όργανα των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση,
– την έκθεση που συντάσσεται από το διοικητικό συμβούλιο ή τους διαχειριστές προς τους μετόχους ή εταίρους και τους εργαζόμενους και την έκθεση των ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων, περί των συνεπειών της διασυνοριακής συγχώνευσης,
– την προστασία των μετόχων ή εταίρων που καταψήφισαν το σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης,
– τη χορήγηση στις ημεδαπές εταιρείες, που μετέχουν στη διασυνοριακή συγχώνευση, σχετικού πιστοποιητικού,
– τον ορισμό του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.Μ.Η.) ως το μόνο σημείο υποχρεωτικής δημοσίευσης των σχεδίων σύμβασης συγχώνευσης ή διάσπασης διασυνοριακών κεφαλαιουχικών εταιρειών,
– την άρση της απαίτησης προηγούμενης έγκρισης του κατά τόπον αρμόδιου Περιφερειάρχη για τη συγχώνευση, διάσπαση και μετατροπή κεφαλαιουχικών εταιρειών που έχουν την καταστατική τους έδρα στην οικεία Περιφέρεια της χώρας,
– την ανάθεση του προληπτικού ελέγχου νομιμότητας πράξεων
συγχώνευσης, διάσπασης και μετατροπής κεφαλαιουχικών εταιρειών αποκλειστικά στις υπηρεσίες του Γ.Ε.ΜΗ.. (άρθρα 1- 3 και 6-13)
2. Ρυθμίζονται θέματα σχετικά με τις διασυνοριακές διασπάσεις ή μετατροπές κεφαλαιουχικών εταιρειών. Συγκεκριμένα με τις προτεινόμενες διατάξεις προβλέπονται μεταξύ άλλων:
– το πλαίσιο των διαδικασιών και διατυπώσεων της διασυνοριακής διάσπασης ή μετατροπής που διέπεται από το ελληνικό δίκαιο,
– το ελάχιστο περιεχόμενο και οι όροι δημοσιότητας του κοινού σχεδίου διασυνοριακής διάσπασης ή μετατροπής,
– το περιεχόμενο, η δομή και τα διαθέσιμα μέσα δημοσιότητας της έκθεσης, η οποία συντάσσεται από το διαχειριστικό όργανο της ημεδαπής διασπώμενης ή μετατρεπόμενης εταιρείας, προς τους εταίρους, πιστωτές και εργαζόμενους,
– η έκθεση εμπειρογνωμόνων επί του σχεδίου της σύμβασης διασυνοριακής διάσπασης ή μετατροπής,
– οι προϋποθέσεις εξόδου από τη διασπώμενη ή μετατρεπόμενη εταιρεία, μετόχων ή εταίρων που καταψήφισαν το σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης ή μετατροπής,
– το πλαίσιο προστασίας των πιστωτών της ημεδαπής διασπώμενης ή μετατρεπόμενης εταιρείας που συμμετέχει στη διασυνοριακή διάσπαση ή μετατροπή,
– οι όροι συμμετοχής των εργαζομένων στη διοίκηση των αναφερόμενων εταιρειών,
– η διενέργεια προληπτικού ελέγχου νομιμότητας της διαδικασίας διασυνοριακής διάσπασης ή μετατροπής,
– η χορήγηση στη σχετική εταιρεία, πιστοποιητικού για τη συμμόρφωση και την ορθή εκτέλεση των απαιτούμενων διαδικασιών και διατυπώσεων,
– η διενέργεια ελέγχου νομιμότητας της ολοκλήρωσης της διασυνοριακής διάσπασης (ως προς τις επωφελούμενες από τη διάσπαση ημεδαπές εταιρείες) ή μετατροπής (ως προς το εφαρμοστέο ελληνικό δίκαιο) κ.λπ. (άρθρα 4 και 5)
Δείτε από εδώ τις προτεινόμενες διατάξεις και την αιτιολογική έκθεση
